’42年の映画『Babes on Broadway』にラルフ・フリードとバートン・レインが書いた曲で、そのなかではジュディ・ガーランドとミッキー・ルーニーが歌った。MGMがガーランドの『Wizard of Oz オズの魔法使い』で大成功をおさめ、これがつづいて作った二作目ということになる。ラルフの兄でプロデューサーのアーサー・フリードが、ブロードウェイで初めは衣装デザイナーでのちに舞台監督をやっていたヴィンセンティ・ミネリをハリウッドに呼んでこれを監督させ、これがミネリとガーランドの出会いとなり、二人はのちに結婚し子供をもうけ、それが歌手ライザ・ミネリである…

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