サム・Ｍ・ルイスとジョウ・ヤングが作詞し、ハリー・アクストが作曲した曲で、’24年の夏にニューヨークのナイト・クラブ Plantations Club のレヴューでエセル・ウォーターズが歌った。翌’25年にレコード化されヒットした。デイヴィド・イーウェンは「多分ナイト・クラブのショウからヒット曲が生れた最初の例だろう」と語っている。

アクストとヤングは、ある日、彼らの書いた新曲をもってクラブを訪れ、エセル・ウォーターズにそれを歌ってみないかともちかけた。二人は速いテンポで飛んだり跳ねたりする’20年代風の歌い方で、どちらかと言うとやぼったく彼女に歌って聴かせた。「そんなふうに私に歌えっていうの？」とエセルは訊いた。二人は顔を見合わせて「いやきみの好きなふうでいいんだ」と言った。それでエセルはその曲に全然違う雰囲気を与えて、それをトーチ・ソング的なブルースとでも言うべきものに仕上げたのだ。その彼女の歌い方がこの曲を成功させた要因でもあったろう。最初によく売れたレコードは、彼女のコロンビア盤とサッチモのオーケイ盤で、エディ・キャンターのレコードもよく売れた…

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