’42年の映画『Babes on Broadway』にラルフ・フリードとバートン・レインが書いた曲で、そのなかではジュディ・ガーランドとミッキー・ルーニーが歌った。MGMがガーランドの『Wizard of Oz オズの魔法使い』で大成功をおさめ、これがつづいて作った二作目ということになる。