アーティ・ショーが詞曲とも書いて1938年6月にレコードにした曲で、彼のクラリネットがフィーチュアされ、ビリー・ホリデイが歌って有名になった。チャートに入るほどのヒットではなかったが、ホリデイとショーの唯一の曲として印象深いものとなった。